Főoldal

A következő oldalakon szeretnénk bemutatni a cégjogi törvény módosuló rendelkezéseit, valamint az ezekhez kapcsolódó társasági törvény egyes megváltozott szabályaira is felhívjuk a figyelmét.

1. A CÉGNYILVÁNOSSÁGRÓL, A BÍRÓSÁGI CÉGELJÁRÁSRÓL ÉS A VÉGELSZÁMOLÁSRÓL SZÓLÓ 2006. ÉVI V. TÖRVÉNY (TOVÁBBIAKBAN CTV.) MÓDOSÍTÁSA

A Ctv. többször került módosításra az utóbbi időben, egy része már 2012. január 1-jén hatályba lépett, ám a módosítások nagyobb része 2012. március 1-jén lépett hatályba.

 

2012. január 1-től hatályos egyes változások

A 2012. január 1-jén hatályba lépett módosítások a Ctv. esetén a cégalapítás, illetve vezető tisztségviselő váltás vagy tagváltozás esetén kötelezően lefolytatandó adóregisztrációs eljárás sajátosságai miatt kerültek bevezetésre. A módosítás alapján az alatt az idő alatt, amely alatt az adóhatóság a cégbíróság értesítése alapján az adóregisztrációs eljárást lefolytatja, a cégbejegyzési, illetve változásbejegyzési eljárás felfüggesztésre kerül. Az adóregisztrációs eljárás lefolytatásának időtartamával tehát a cégbíróság ügyintézési határideje meghosszabbodik (15 nap lett a bejegyzési kötelezettség). 2012. január 1-től, amennyiben az adóhatóság a cég adószámának megállapítását az adóregisztrációs eljárás során jogerősen megtagadta, a cégbíróság a cég bejegyzését megtagadja, amely végzés ellen nincs helye fellebbezésnek.

 

2012. március 1-től hatályos egyes változások

A 2011. évi CXCVII. törvény 2012. március 1-jei hatállyal módosítja a Ctv.-t. A módosítások érintik – többek között – a cégjegyzéki adatokra, az egyszerűsített cégeljárásra, a beszámoló letétbe helyezése elmaradására, az ismeretlen székhelyű cég megszüntetésére, a végelszámolásra és az egyszerűsített végelszámolásra vonatkozó szabályokat. Újdonság, hogy a kényszer-végelszámolási eljárást a kényszertörlési eljárás váltotta fel. Az új szabályok közül kiemeljük azokat, amelyek nagyobb gyakorlati jelentőséggel bírnak.

 

a) A cégjegyzéki adatokra vonatkozó szabályok módosítása

A Ctv. a társaságok részére kötelezővé teszi a székhely, telephely, fióktelep használata jogszerűségének igazolását. Az igazolásra a Módosítás hatályba lépését követő első cégadat változás alkalmával, de legkésőbb 2013. február 1- jéig kell sort keríteni. A bejelentés illeték- és költségmentes. Lényeges új szabály, hogy megszűnik az ügyvédi irodák által biztosított székhely-szolgáltatás nyújtásának lehetősége. A cégjegyzék tartalmazza majd a cég főtevékenysége mellett annak valamennyi tevékenységi körét TEÁOR szám szerinti megjelöléssel 2013. február 1-től, amely adatokat az adóhatóság küldi meg a cégbíróság részére és automatikusan kerül közzétételre.(Ctv. 7.§ (2) bek.)

A cégbíróság részére kötelező lesz bejelenteni (Ctv. 129.§ (4) bek.):

a vezető tisztségviselők születési idejét, illetve cég esetén a cégjegyzékszámot/nyilvántartási számot is, a név/cégnév, vezető tisztségviselők anyja neve, a lakcím/székhely és az adóazonosító szám/adószám mellett, amely bejelentés illeték- és költségmentes; (Ctv. 24. § (1) bek.)

a közös tulajdonú üzletrész esetén a tulajdonosok adatait,

a külföldi személyek/cégek esetében a kézbesítési megbízott adatait; valamint (Ctv. 31. §)

a kézbesítési megbízás megszűnését 15 napon belül, amelynek elmaradása esetén a cégbíróság pénzbírságot szab ki. A kézbesítési megbízott feladata, hogy a bíróságnak, illetve más hatóságnak a cég működésével összefüggésben keletkezett, a külföldi személy részére kézbesítendő iratokat átvegye, és azokat a megbízó részére továbbítsa. A bíróság vagy más hatóság által a kézbesítési megbízottnak megküldött okirat esetében vélelmezni kell, hogy az okirat a kézbesítési megbízottnak történő szabályszerű kézbesítést követő 15. napon a külföldi személy számára ismertté vált. A kötelező kézbesítési megbízott-jelölés szabályával egyidejűleg megszűnik a Cégközlönyben megjelenő hirdetmény útján történő kézbesítés lehetősége.

 

 

b) Az egyszerűsített cégeljárásra vonatkozó szabályok módosítása

A Módosítás értelmében a szerződésmintával egyszerűsített bejegyzési eljárás során alapított társaságok az első változásbejegyzési eljárás során kötelesek a Gt.-nek megfelelő tartalmú – nem szerződésmintás – társasági szerződést benyújtani. A szerződésminta tehát csak a cégbejegyzési eljárás során lesz alkalmazható, a továbbiakban már nem. Ezzel együtt megszűnik az 1 munkaórás változásbejegyzési eljárás, és változásbejegyzés esetén az ügyintézési határidő főszabályként 15 munkanap lesz.

 

c) Illetékváltozások

Az egyszerűsített cégbejegyzési eljárás illetékének mértéke is változik 2012. március 1-től az alábbiak szerint:

zrt. és kft. esetén 50.000,- Ft-ra;

jogi személyiség nélküli társaság esetén 25.000,- Ft-ra;

egyéni cég esetén 20.000,- Ft-ra emelkedik az illeték összege.

 

A Módosítás a jogutód nélkül megszűnt gazdálkodó szervezet vagyontárgyára vonatkozó jog vagy tény csődtörvény szerinti törlésének illetékét is megállapítja, amely 10.000,- Ft. Az egyéb cégbírósági eljárás illetéke 15.000,- Ft lesz.

 

d) A cégnevekkel összefüggő változások

A cégnévnek egyértelműen különböznie kell a közhatalmi és közigazgatási szervek hivatalos és köznyelvben használt elnevezésétől (2006. évi V. törvény, azaz Ctv. 3.§ (5) bek.)

 

e) A részesedés-átruházás bejegyzésére irányuló változásbejegyzési eljárás módosult szabályai

A cégjegyzékbe bejegyzett tag részesedésének átruházása esetén a cégbíróság a változásbejegyzési kérelem benyújtásáról elektronikus úton értesíti az állami adóhatóságot. Az állami adóhatóság 3 munkanapon belül elektronikus úton jelzi, ha a cég az állami adó- és vámhatóság által nyilvántartott, túlfizetéssel csökkentett, 15 millió forintot meghaladó köztartozással rendelkezik. Az állami adóhatóság értesítése esetén a cégbíróság hiánypótlási eljárás keretében felhívja a céget a részesedés átruházás napjával, mint fordulónappal elkészített, könyvvizsgáló által hitelesített vagyonmérleg benyújtására. (Ctv. 61/B. § (1) bek.)

 

f) A beszámoló letétbe helyezésének elmulasztása esetén alkalmazandó szankciók módosítása

Amennyiben a cég nem helyezi határidőben letétbe a számviteli törvény szerinti beszámolóját a céginformációs szolgálatnál, a cégbíróság az adóhatóság értesítése alapján hivatalból jár el és a jelenlegi 15 munkanap helyett 20 napon belül megszűntnek nyilvánítja a céget a mulasztás megállapítása esetén, emellett az Itv. 65.§ (1) bekezdése alapján50.000,- Ft-os felügyeleti illeték megfizetésére is kötelezi a céget. A megszűntnek nyilvánításra irányuló eljárást akkor lehet majd megszüntetni, ha a cég az adóhatóság által megszabott határidőben, illetve a megszűntnek nyilvánító végzés jogerőre emelkedésének napja előtt teljesíti kötelezettségét, azonban a felügyeleti illeték megfizetése alól így sem mentesül és azt mérsékelni sem lehet. Ez a határidő immáron jogvesztő lesz, elmulasztása esetén igazolásnak nincs helye (Ctv. 116.§ (1) bek. a) pont).

 

g) A változásbejegyzési eljárás székhelymódosítás miatti eljárás

Változás, hogy illetékesség miatti ügy-áttételről szóló végzés ellen már nincs lehetőség fellebbezésnek (Ctv. 54.§ (1) bek.)

 

h) A kényszertörlési eljárás

A kényszertörlési eljárás új eljárás a magyar cégjogban. Szankciós jelleggel rendelheti el a cégbíróság azon cégek ellen, amelyek nem a jogszabályoknak megfelelően működnek, vagy nem teljesítik a beszámolójuk közzétételével kapcsolatos kötelezettségüket. A jogerősen elrendelt kényszertörlési eljárást megszüntetni nem lehet, az mindenképpen a cég megszüntetésével zárul. A kényszertörlési eljárás bevezetésével szigorodtak az ún. mögöttes felelősségre vonatkozó szabályok is. Ha a céget kényszertörlési eljárásban törlik, de a cég kiegyenlítetlen tartozást hagyott hátra, ezért a tartozásért a korábbi, többségi befolyással rendelkező (vagy egyedüli) tagnak – bizonyos feltételek mellett, a hitelező által indított pert követően – helyt kell állnia, illetve a kényszertörlési eljárást követően a korábbi vezető tisztségviselőt, valamint a korábbi, többségi befolyással rendelkező (ill. egyedüli) tagot akár 5 évre is eltilthatja attól, hogy más cégben vezető tisztségviselő vagy többségi befolyással rendelkező tag legyen, ha ennek feltételei fennállnak.

2. A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOKRÓL RENDELKEZŐ 2006. ÉVI IV. TÖRVÉNYT (TOVÁBBIAKBAN GT.) ÉRINTŐ MÓDOSÍTÁSOK

A Gt. az elmúlt időszakban két alkalommal is módosításra került. A módosítások egy része már 2012. január 1-jén hatályba lépett, a Gt. módosításai azonban nagyobb részt 2012. március 1-jétől váltak hatályossá.

 

2012. január 1-től hatályos egyes változások

A 2011. évi CLVI. törvény 2012. január 1-jei hatállyal módosította a Gt.-t. A módosítások közül kiemeljük azon rendelkezést, amely szerint az előtársaság üzletszerű gazdasági tevékenységét nem a bejegyzési kérelme benyújtásától, hanem az adószámának megállapításától kezdheti meg. A módosítás hátterében az újonnan bevezetett adóregisztrációs eljárásra vonatkozó szabályok állnak. Az adóregisztrációs eljárás során az adóhatóság eljárása a további jogsértő magatartások megakadályozása érdekében a jelentős adótartozást felhalmozó, vagy adózási szempontból jogellenes magatartást tanúsító természetes és jogi személyeknek a gazdasági életben való részvételének elnehezítését célozza. Ezt az adóhatóság egyrészt azáltal valósítja meg, hogy megtagadja az adószám megállapítását, ha az újonnan alapítandó gazdasági társaság tagjai vagy vezető tisztségviselői között olyan személy van, aki jelentős összegű adótartozás felhalmozása vagy adókötelezettség elmulasztása miatt különösen kockázatosnak minősül. Az adóhatóság másrészt törli a már működő társaság adószámát, ha a társaság újonnan kinevezett vezető tisztségviselője vagy a társaságban újonnan részesedést szerző tag minősül törvényben meghatározott okok miatt adózási szempontból különösen kockázatosnak. Az objektív szempontok szerint meghatározott adózási kockázatok esetei törvényben külön meghatározásra kerültek (lásd az adózás rendjéről szóló törvény „Art.” 24/C. §).

 

2012. március 1-től hatályos egyes változások

A 2011. évi CXCVII. törvény („Módosítás”) 2012. március 1-jei hatállyal módosítja a Gt-t. A módosítások érintik – többek között – a társaságok tagjainak korlátlan felelősségével, a társasági szerződés tartalmával, a vezető tisztviselőkkel, a könyvvizsgáló választásával, az átalakulással, a kft. tagjának jogutód nélküli megszűnésével kapcsolatos rendelkezéseket, valamint a részvénykönyvre és a közgyűlésen való részvételre vonatkozó szabályokat. A módosult rendelkezések közül a jelen összefoglalóban a kiemelt érdeklődésre számot tartó rendelkezéseket ismertetjük.

 

a) Bővül a gazdasági társaságok alapításában részt vevőkkel szembeni korlátozások köre

A Módosítás elsősorban a megszüntetésre került, ismeretlen székhelyű, a köznyelvben fantomcégeknek nevezett cégek kizárólagos vagy többségi részesedéssel rendelkező tagjait, illetve vezető tisztségviselőit kizárja új társaság alapításából vagy társaságban történő részesedésszerzésből, amennyiben felelősségüket a megszűnt társaság felszámolása vagy a cégtörvény szerinti jogutód nélküli megszüntetési eljárás során ki nem elégített követelésekért a bíróság jogerősen megállapította, és a jogerős bírósági határozat szerinti helytállási kötelezettség alapján a fizetési kötelezettségüket nem teljesítették. A tilalmak körének új esetkörét jelenti, hogy nem lehet közkereseti társaság tagja és betéti társaság beltagja, továbbá nem szerezhet gazdasági társaságban közvetlen vagy közvetett többségi befolyást biztosító részesedést az a személy, aki korábbi társasági tagságától megvált, és e társaságnak olyan tartozásáért, amely még a tagsági jogviszonya alatt keletkezett, később nem állt helyt. A tilalom hatálya mindkét fenti esetben felöleli a végrehajtási eljárás időtartamát, valamint az annak eredménytelenségétől számított 5 éves időtartamot.

 

b) Bővül a vezető tisztviselőkre vonatkozó eltiltási okok köre

A Módosítás több okkal bővíti a vezető tisztségviselőkre vonatkozó eltiltási okok körét. Az új szabályok szerint nem lehet gazdasági társaság vezető tisztségviselője az sem, aki fantomcég elleni megszüntetési eljárás megindításának időpontjában, a törlés évében, vagy a törlést megelőző évben a megszüntetett fantomcégnél vezető tisztségviselő vagy annak egyedüli vagy többségi befolyást biztosító részesedéssel rendelkező tagja volt. A tilalom hatálya a fantomcég törlését követő 5 évig áll fenn. A társasági tagokra vonatkozó kizárási okra rezonál az a vezető tisztségviselőkre vonatkozó eltiltási ok, amely szerint 5 évig nem lehet más gazdasági társaság vezető tisztségviselője az a személy, akinek - mint a jogutód nélkül megszűnt gazdálkodó szervezet vezető tisztségviselőjének, kizárólagos vagy többségi befolyást biztosító részesedéssel rendelkező tulajdonosának - felelősségét a jogutód nélküli megszüntetést eredményező eljárás során ki nem elégített követelésekért a bíróság jogerősen megállapította, és a jogerős bírósági határozat szerinti helytállási kötelezettség alapján a fizetési kötelezettségeit nem teljesítette. Ugyancsak 5 évig nem lehet gazdasági társaság vezető tisztségviselője, akivel szemben a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárásban pénzbírságot szabott ki, és a jogerős bírósági határozat szerinti fizetési kötelezettségét nem teljesítette. (Gt. 23. § (5) bek.)

A társasági tagokra vonatkozó kizárási okhoz hasonló az a vezető tisztségviselőkre vonatkozó kizárási ok, amely szerint 5 évig nem lehet más gazdasági társaság vezető tisztségviselője az a személy, aki korábbi társasági tagságától megvált, és e társaságnak olyan tartozásáért, amely még a tagsági jogviszonya alatt keletkezett, később nem állt helyt. A fenti esetekben az eltiltási időtartam úgy számítandó, hogy az már az egyes kötelezettségek érvényesítése iránt indított végrehajtási eljárás megindulásával beáll és annak eredménytelenségétől számított 5 évig tart.

 

c) Ismét kötelezővé válik a társaság tevékenységeinek TEÁOR-osztályozás szerinti feltüntetése

Ismét kötelező lesz feltüntetni a társaság főtevékenysége mellett annak valamennyi tevékenységét azok TEÁOR számával együtt a létesítő okiratban. A társasági szerződésben meghatározott tevékenységek változása nem igényli a társasági szerződés módosítását, mindazonáltal annak érdekében, hogy a társasági szerződés tartalma és az adóhatóság által nyilvántartott adatok közötti összhang biztosított legyen, tanácsos a társasági szerződések módosítása iránt intézkedni.

 

d) A kötelező könyvvizsgáló választás eseteinek bővülése

Bővül azon esetek köre is, amikor külön törvény kötelezővé teheti könyvvizsgáló választását a társaságnál. A jövőben külön törvény a közpénzek vagy a hitelezők védelme érdekében is előírhatja a társaságok számára a kötelező könyvvizsgáló-választást.

 

e) Lehetőség nyílik a kft. törzsbetéteinek devizában történő meghatározására

Főszabályként megmarad, hogy a kft. tagjai által szolgáltatott törzsbetéteknek forintban kifejezettnek és tízezerrel maradék nélkül oszthatónak kell lennie. Mindazonáltal azon társaságok esetében, amelyek a számviteli törvény felhatalmazása alapján devizában vezetik a könyveiket, a törzsbetéteket devizában határozhatják meg. Azon társaságok ugyanis, amelyek a könyveiket devizában vezetik, nem vagy nehezen tudtak megfelelni a Gt. azon előírásának, hogy a törzsbetétek forintban határozandók meg és tízezerrel maradék nélkül oszthatónak kell lenniük.

 

 

A fenti összefoglaló a figyelemfelkeltést szolgálja és nem tekinthető jogi tanácsadásnak. Kérjük, hogy konkrét kérdése esetén forduljon bizalommal irodánkhoz!